一场百亿级的利益重塑：OpenAI要上市，微软这道坎怎么跨？

AI领域的风云变幻从未停歇。站在浪潮之巅的OpenAI，正谋划着公司成立以来最根本的一次转型——为未来的首次公开募股（IPO）铺路。然而，通往资本市场的大门，似乎正被它最重要、也是最强大的伙伴——微软——牢牢“看守”着。

根据英国《金融时报》的报道，OpenAI 与微软，这对一度被视为AI时代最佳搭档的巨头， 正在进行一场谈判，修订双方价值数十亿美元的合作条款。这不是一次简单的商业合作调整，而是一场涉及数十亿美元投资、未来技术控制权，甚至触及AI发展底层逻辑的高风险谈判。

从非营利到IPO：OpenAI的“变身”

故事要从头说起。OpenAI 最初以非营利研究实验室的身份创立，带着“造福全人类”的理想光环。直到2019 年，为了获取庞大的计算资源和资金支持，他们成立了营利性子公司“OpenAI LP”，并吸引了外部投资。微软正是在那时入局，首笔便投下 10 亿美元，随后更是追加至累计超过 130 亿美元。

这笔钱，不仅为OpenAI提供了烧钱搞研发的弹药，也让微软得以将OpenAI最先进的AI模型深度整合进自己的产品线中，一举扭转了其在AI领域的被动局面。双方在 2019 年签署的合同，不仅规定了微软的投资额，更细致地界定了其对OpenAI知识产权（包括模型和产品）的访问权限，以及一部分产品销售的收入分成。这份合同效力一直持续到 2030 年。

如今，OpenAI早已与往日不可同日而语，其估值飙升至 2600 亿美元，野心也随之膨胀——萨姆·奥特曼（Sam Altman）瞄准的是通用人工智能（AGI）。但追求AGI是个无底洞，需要天文数字般的资金投入。OpenAI急需撕掉“非营利色彩”，彻底拥抱资本市场，通过IPO募集到支撑其宏大愿景的资金。

为此，OpenAI计划将其商业部门重组为一种“公益公司”（Public Benefit Corporation, PBC）的形态。这种结构在 Anthropic、马斯克的 xAI 等竞争对手中也有采用，它在追求利润的同时，名义上也要兼顾公共利益，但最核心的一点是，它能让OpenAI像一家标准的商业公司那样，向投资者发行股权。

是的，向投资者发行股权，这正是问题的关键。OpenAI 近期通过股权出售已募集了巨额资金，去年 10 月从软银、微软等投资者那里拿了 66 亿美元，今年 3 月又在软银领投下狂揽 400 亿美元。然而，OpenAI 原有的“利润上限”结构，根本无法支撑如此规模的融资并满足投资者的回报预期。一位接近OpenAI的人士坦言，在旧结构下募集 400 亿美元是“不可能实现的”，转型为更传统的营利性实体是“满足巨额融资更高层面的要求”。

百亿投资下的核心博弈：微软的关键要价

这就回到了与微软的谈判。作为最大的投资者，微软在OpenAI未来的股权结构中占据何种位置，是重组能否顺利推进的关键。谈判的核心议题之一，便是微软那逾 130 亿美元的投资，在新公司中究竟能换取多少股权比例。

但这场谈判的复杂之处远不止于此。知情人士透露，双方正在探讨一个更具未来色彩的交换：微软愿意放弃其在新营利性实体中一部分股权比例的优先权，来换取什么？换取获取 Open AI 在 2030 年现有合同到期后开发的“新”技术的访问权。

这等于是一场用今天的“钱”和确定的“股权”，去赌和换取未来不可知、但可能颠覆一切的AGI访问资格。微软显然不愿冒在AI最关键发展阶段被OpenAI甩开的风险，即便这意味着在当下少拿一些纸面上的股权。而OpenAI则需要通过这种妥协，换取微软对其重组和上市计划的放行。

这种围绕未来技术的深度博弈，也揭示了这对伙伴关系中正在积累的紧张。多位直接了解两家公司关系的人士形容，双方关系“趋冷”。

当然，合作的基础依然存在。微软继续将OpenAI的技术整合进其Copilot等产品，并提供海量的Azure算力支持。但这并未阻止OpenAI羽翼渐丰后的独立性诉求。OpenAI正积极拓展自己的企业客户，直接与微软争夺市场；同时，它也在寻求软银、甲骨文等其他巨头合作，建立庞大的计算基础设施，那个野心勃勃的“星门”项目就是例证。

一位微软高级员工直言不讳地评价这种关系：“摩擦部分源于风格。OpenAI对微软的态度仿佛是说：‘给我们钱和算力，然后一边呆着去，坐好享受我们带来的旅程就行了。’这自然会带来紧张。老实说，这是一种糟糕的合作态度，显得很傲慢。”

另一位接近OpenAI的人士则表示：“微软仍然希望（这种转型）成功。情况还没到完全闹翻公开开战的地步。这是一场艰难的谈判，但我们有信心能完成。” 这句话背后，既有现实的利益捆绑，也有谈判的策略考量。

IPO路上的多重障碍：理想、宿敌与外部压力

即便与微软的谈判能最终敲定，OpenAI迈向IPO的道路上依然荆棘密布。

最大的内部矛盾，来自其“非营利”的出身与“商业化”的未来之间的拉扯。尽管OpenAI在上周的调整中，保留了非营利董事会对公益公司的最终控制权（通过赋予董事会大量股权和董事提名权），但这并未平息质疑声。批评者认为，这种转型是将原本旨在公共利益的技术和潜在财富，转移给了少数私有个人和投资者。

最激烈的反对者莫过于前联合创始人埃隆·马斯克。他已发起法律诉讼，试图阻止OpenAI的任何重组，其律师马克·托贝罗夫强硬地表示：“慈善机构仍在将其资产和技术转交给包括萨姆·奥特曼在内的个人，以获取私利，而将慈善机构在AI/AGI方面的实际工作都转移到了一个巨大的营利性公司。” 前员工佩奇·赫德利也表达了担忧，认为这将使AGI带来的巨大财富和权力“从公共利益重新分配给OpenAI的投资者”。

埃隆·马斯克等人对OpenAI提起诉讼，阻止其转型为营利性公司。来源：Court Listener

除了内部的理想冲突和外部的法律挑战，OpenAI还需要通过监管这一关。其注册地特拉华州和总部所在地加州的监管机构，特别是特拉华州总检察长凯西·詹宁斯（Kathy Jennings），已经明确表示将审查OpenAI的公益公司方案，确保其符合特拉华州法律，并维护OpenAI的慈善宗旨以及非营利实体对营利性实体的适当控制。

如果无法成功转型为公益公司，业内人士警告称这将是“致命打击”。OpenAI将难以继续以当前规模募集资金，IPO更是无从谈起，这将直接影响其获取必要资源，与谷歌等科技巨头在AI竞赛中抗衡的能力。

哥伦比亚法学院教授多萝西·隆德（Dorothy Lund）的观点或许最能点破OpenAI的困境：“当你是一家使命驱动型公司，同时又需要投资者的资金时，你正处于一个危险的境地。” 她强调，OpenAI必须在这种微妙的平衡中小心翼翼地前行，“你希望投资者继续给你数十亿美元的巨额支票，所以你需要让他们满意。”

OpenAI与微软的这场百亿级谈判，以及它在公司结构转型中所遭遇的重重阻碍，不仅仅决定着一家明星AI公司的未来，更是AI时代理想、资本、控制权、监管等多方复杂博弈的生动缩影。在这场关乎未来AI方向的棋局中，每一步都走得惊心动魄。