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远 望 谷:"上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划公告




作者:    金融界网站
CNETNews.com.cn
2007-09-21 20:06:00
关键词: 《公司章程》 公司治理 相关规定

证券代码:002161 证券简称:远望谷 公告编号:临2007-008



深圳市远望谷信息技术股份有限公司"上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划公告



本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》和有关会议精神,公司以董事长作为第一负责人成立了专项工作小组,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,对公司内部治理进行了自查,形成了自查报告,《关于"上市公司治理专项活动"自查事项的报告》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),并针对存在的问题制定了相应的整改计划。



一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司尚未设立内部审计部门。

2、公司需要根据相关法律法规制定《重大信息内部报告制度》。

3、公司投资者关系管理工作还有待加强。



二、公司治理概况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,不断完善法人治理结构,建立健全各项内部控制制度,从而使公司得以健康、规范运作。

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定,建立了较为完善的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理相关制度;公司股东大会、董事会、监事会召集、召开程序符合相关规定,会议记录完整,保存安全,信息披露及时;董事、监事、高管人员能够按照相关规定履行其责任和义务;公司经理层实施目标责任制,权责分明,能够对公司日常生产经营实施有效控制;在财务管理、募集资金管理、风险防范等方面,公司建立了较为完善、合理的内控制度,并得到有效执行。

本公司在业务、资产、人员、结构、财务等各方面与公司控股股东和实际控制人完全分开,具有独立完整的业务和自主经营能力,不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况;公司各个部门体系独立运作,不受控股股东干预;公司内部的各项决策均由公司管理层集体决策,并履行相关的董事会、股东大会审批程序,独立于控股股东。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》,并能够按照规定真实、准确、及时地披露信息;没有发生泄漏事件和内幕交易行为;也没有发生因信息披露不规范而被处罚的情形。

公司积极开展投资者关系管理工作,并按相关规定制定了《投资者关系管理制度》,认真开展与投资者的沟通工作,并自觉接受、配合证券监管部门的指导和监督。



三、公司治理存在的问题及原因

公司治理较为规范,运作基本规范,不存在重大问题或失误。但由于公司上市时间较短,相关经验不足,经自查公司治理还存在以下几方面的不足,需要进一步加强:

1、公司于2006年11月在董事会下设立了审计委员会,由于设立时间较短,尚未在审计委员会下设内部审计部门,公司将按照《公司章程》、《内部审计制度》等相关规定设立内部审计部门,并配备专职的内部审计人员。

2、公司已制定了《信息披露事务管理制度》,为了进一步确保信息披露的及时、全面、准确,公司需要按照相关规定制定《重大信息内部报告制度》。

3、由于上市时间较短,公司投资者关系管理工作尚未成熟,还需通过更多的沟通渠道,采取更有效的方式,加强投资者关系管理工作。



四、整改措施、整改时间及责任人

1、设立内部审计部门,并配备专职的内部审计人员。

以公司董事会秘书吕宏先生为主要负责人,就设立审计部并配备专职内部审计人员的事宜与审计委员会共同商议并形成议案,于9月21日提请公司董事会审议。

2、制定《重大信息内部报告制度》。

以公司董事会秘书吕宏先生为主要负责人,根据《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》等相关规定,拟订公司《重大信息内部报告制度》,于9月21日提请公司第二届董事会第九次会议审议。

3、收集、整理投资者意见和建议,加强与投资者沟通。

以公司董事会秘书吕宏先生为主要负责人,建立更加合理有效的沟通机制,对来电、来访的投资者做好沟通记录,收集、整理投资者的意见和建议;同时,在公司网站"投资者关系"专栏设立网络沟通平台,并指定专人与投资者进行实时沟通,以使投资者能够更多地了解公司的生产经营情况。此项工作计划在10月31日前完成。



五、有特色的公司治理做法

1、培训机制。公司定期对公司管理人员及员工进行集中培训,包括MBA课程、财务管理课程、市场营销课程、人力资源管理课程、技术培训、质量管理培训、组织执行力培训、上市公司诚信与规范课程等,从而不断提高了公司员工的整体素质。

2、绩效考核机制。公司一直非常注重绩效考核在公司治理中的重要作用,不断探索合理有效的绩效考核机制,并建立了较为完善的绩效管理制度。以双向沟通为原则,定量目标和定性目标相结合的考核方式,对公司全体员工按季度、半年度、年度进行考核,并实施相应奖励方式,从而充分激发员工积极性,达到持续改进的目的。

3、股权激励机制。公司尚未实施股权激励机制,但公司认为有效的股权激励机制有利于公司长久发展。



六、其他需要说明的事项

1、在大股东附属财务机构存款说明

公司在业务、资产、人员、结构、财务等各方面与公司控股股东完全分开,并无在控股股东财务机构存款现象。

2、向大股东及实际控制人报送未公开信息说明

公司不存在向大股东及实际控制人报送未公开信息的情况,能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露事务管理制度》等规定,公平履行信息披露义务。

3、公司章程专项说明

按照中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》,公司2005年度股东大会审议通过了上市后适用《公司章程》,后经公司2007年第一次临时股东大会修订,公司第二届董事会第八次会议完善,公司章程专项说明全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。



以上为我公司"上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议,为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理的公众评议,提出各自的意见和建议,公司设立了专门的电话、邮箱和网络平台,具体如下:

联系人:车斌

联系电话:0755-26711735

传真:0755-26711693

电子邮箱:stock@invengo.cn

公司网络平台:http://www.invengo.cn"投资者关系"中"公司治理专栏"

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件的方式将相关意见和建议发送至以下部门:

深圳证监局:shenzhencsrc@csrc.gov.cn

深圳证券交易所:fsjgb@szse.cn



七、备查文件:

1、《关于"上市公司治理专项活动"自查事项的报告》;

2、《公司章程专项说明》。



特此公告。



深圳市远望谷信息技术股份有限公司

二00七年九月二十一日

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